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Negli ultimi anni sono state diverse le società italiane che hanno deciso di diventare di diritto olandese, pur mantenendo alcune la quotazione delle loro azioni in Italia. Da MediaForEurope a Stellantis, a CNH Industrial, a Campari, a Exor e ad Ariston, è stato un tripudio di aziende che hanno spostato la loro sede legale in Olanda.
Un aspetto importante da precisare è che la trasformazione in società olandese non implica lo spostamento della sede amministrativa e/o degli stabilimenti di produzione. Altresì, non ha effetti né sulla politica di investimento, né sulla quotazione azionaria e nemmeno sul pagamento delle tasse essendo che le imposte vengono pagate dove si produce reddito. Ma allora cos’è che attira così tanto le aziende del nostro Paese nel territorio olandese? Il segreto sta nella struttura del voto azionario. Vediamo quindi come tale struttura funziona in Olanda, i vantaggi che apporta e la differenza rispetto alla situazione italiana.
Azioni: il voto multiplo in Olanda
Il Codice Civile olandese stabilisce che una società per azioni può stabilire liberamente il numero di voti per ogni azione detenuta da determinati soci. Tra l’altro senza vincoli riguardanti il tempo di detenzione e l’obbligo di OPA se si supera la quota del 30% dei diritti di voto. L’unico limite, stabilito dagli artt. 2:8 e 2:92, par. 2, del Codice Civile olandese, fa riferimento al rispetto dei principi di “parità di trattamento, di ragionevolezza e correttezza”.
In Italia, la legislazione è diversa. Prima del 2014, non vi era alcuna possibilità di voto multiplo, per cui ogni azione detenuta dava diritto a un voto in assemblea. Da allora, però, per contrastare la migrazione delle società italiane verso i Paesi Bassi, è stato modificato il Testo Unico della Finanza (TUF). Ora, all’art. 127 quinquies, il TUF dà la possibilità al socio di esercitare fino a un voto in più per ogni azione posseduta, a condizione che la proprietà della stessa permanga da almeno 24 mesi. Tuttavia, il superamento della soglia del 30% fa scattare l’obbligo di comprare il rimanente delle azioni sul mercato a prezzi quasi sempre poco convenienti.
Cosa comporta per gli azionisti e il mercato
Avere il diritto di più voti per ogni azione posseduta dà un grande vantaggio agli azionisti di maggioranza, perché permette loro di controllare la società anche con una quota di azioni non maggioritaria. Ciò ha grandi implicazioni per la politica di gestione e per alcune delicate decisioni aziendali come ad esempio i compensi per gli amministratori.
Questo aspetto è particolarmente importante per società che sono guidate tradizionalmente da alcune famiglie illustri come quella degli Agnelli. Infatti, la galassia di cui fa parte la famiglia ha fatto proprio da apripista per l’esodo delle aziende italiane ad Amsterdam. Il voto plurimo può essere benissimo trasferito a livello familiare, il che implica il mantenimento di un certo controllo sul board senza richiede un investimento alto. In definitiva, le aziende possono essere guidate nella crescita sganciandosi dalla necessità di mettere in campo grandi capitali per poterle controllare.
Gli azionisti di minoranza sono naturalmente i più danneggiati, perché viene limitata la loro influenza in assemblea. La questione si fa sentire soprattutto nelle assemblee straordinarie per quelle decisioni che comportano
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