REYKJAVIK, Islanda–(BUSINESS WIRE)–Alvotech Holdings S.A. (“Alvotech”), casa biofarmaceutica globale focalizzata esclusivamente sullo sviluppo e sulla produzione di farmaci biosimilari per i pazienti di tutto il mondo, ha annunciato in data odierna che, fatto salvo il completamento della preannunciata Aggregazione aziendale (“l’Aggregazione aziendale”) tra Alvotech, Alvotech Lux Holdings S.A.S. (“la Società”) e Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS) (“OACB”), la SPAC (Special Purpose Acquisition Company) con circa 250 milioni di dollari USA in conto fiduciario, sponsorizzata da una consociata di Oaktree Capital Management, L.P., la Società ha ottenuto una linea di credito di tipo Standby Equity Purchase Agreement (“SEPA”) con YA II PN, Ltd (“Yorkville”), oltre ad aver siglato un termsheet vincolante relativo a una linea di credito concessa da Sculptor Capital Management (“Sculptor”).
Le due linee di credito permetteranno di garantire l’accesso a un importo massimo di 250 milioni di dollari e, secondo le previsioni, saranno utilizzate per reintegrare eventuali possibili riscatti da parte degli azionisti di OACB nel quadro dell’Aggregazione aziendale. La linea di credito di tipo SEPA concessa da Yorkville prevede un finanziamento azionario massimo di 150 milioni di dollari, fatte salve talune limitazioni, a discrezione della Società. Il termsheet vincolante con Sculptor, inoltre, prevede crediti in una forchetta compresa tra 75 e 125 milioni di dollari, con un importo preciso da definirsi in funzione dei livelli dei proventi netti generati dal completamento dell’Aggregazione aziendale.
Alvotech e OACB hanno inoltre concordato la riduzione della condizione di liquidità minima prevista nell’accordo di fusione tra le due imprese, in modo che, fatte salve talune condizioni, sarà possibile soddisfare la condizione di liquidità minima tramite gli impegni di collocamento privato (“PIPE”) già in essere, pari a circa 175 milioni di dollari, e tramite la nuova linea di credito concessa da Sculptor, soggetta a un perfezionamento finale. Viene così consolidata la certezza dell’operazione di Aggregazione aziendale.
“Riteniamo che, una volta finalizzata la fusione con OACB, queste linee di credito aggiuntive siano destinate a consolidare il profilo di capitalizzazione di Alvotech”, ha commentato Robert Wessman, fondatore e presidente di Alvotech. “In particolare per il finanziamento azionario puntiamo a utilizzare le linee di credito in base a importi pari o inferiori ai previsti riscatti dal conto fiduciario; queste linee di credito potrebbero inoltre apportare ulteriore flottante per le nostre azioni ordinarie, qualora i riscatti dovessero superare le attese”.
Il 7 dicembre 2021 Alvotech e Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS), una SPAC sponsorizzata da una consociata di Oaktree Capital Management, L.P., hanno annunciato la conclusione di un accordo definitivo di Aggregazione aziendale. Una volta completata l’operazione, secondo le previsioni i titoli dell’Aggregazione aziendale saranno negoziati al NASDAQ con il simbolo “ALVO”.
Il 18 gennaio 2021 Alvotech ha annunciato l’incremento del PIPE, portato a un totale di circa 175 milioni di dollari interamente raccolti in azioni ordinarie, al prezzo di 10,00 dollari per azione. Tra gli investitori del PIPE rientrano nomi di altissimo livello del calibro di Survretta Capital, Athos (Strüngmann Family Office), CVC Capital Partners, Temasek Holdings, YAS Holdings, Farallon Capital Management, Sculptor Capital Management e altri ancora.
Informazioni su Alvotech
Alvotech è una casa biofarmaceutica focalizzata esclusivamente sullo sviluppo e sulla produzione di farmaci biosimilari per i pazienti di tutto il mondo. L’obiettivo di Alvotech è di posizionarsi quale leader globale nel segmento dei biosimilari con prodotti e servizi di qualità elevata e dal buon rapporto costo-efficacia, grazie a un approccio completamente integrato e a vaste capacità interne. La pipeline attuale di Alvotech comprende otto candidati biosimilari per il trattamento di patologie autoimmuni, oculistiche, oncologiche e dell’osteoporosi. Per ulteriori informazioni visitare www.alvotech.com.
Informazioni aggiuntive
Nel quadro della proposta di Aggregazione aziendale (“l’Aggregazione aziendale”) tra OACB e Alvotech, OACB, la Società e Alvotech hanno depositato presso la Securities and Exchange Commission (la “SEC”) degli Stati Uniti una dichiarazione di registrazione su modulo F-4 (la “Dichiarazione di registrazione”) contenente una comunicazione informativa preliminare sulle deleghe di voto di OACB e un prospetto preliminare di Alvotech Lux Holdings S.A.S. Una volta entrata in vigora la Dichiarazione di registrazione, OACB invierà per posta agli azionisti la versione definitiva del prospetto/comunicazione informativa sulle deleghe di voto per la proposta di Aggregazione aziendale. La presente comunicazione non fornisce tutte le informazioni da valutare in relazione alla proposta di Aggregazione aziendale e non va considerata come una base per alcuna decisione in materia di investimento o di altro tipo in relazione alla proposta di Aggregazione aziendale. Si raccomanda agli azionisti di OACB e alle altre parti interessate di leggere la versione preliminare del prospetto/comunicazione informativa sulle deleghe di voto, nonché eventuali modifiche una volta disponibili, oltre alle rispettive versioni definitive e agli altri documenti depositati nell’ambito della proposta di Aggregazione aziendale, dato che tali documenti conteranno informazioni importanti relative ad Alvotech, a OACB e alla proposta di Aggregazione aziendale. Una volta disponibili, le versioni definitive del prospetto/comunicazione informativa sulle deleghe di voto e gli altri documenti rilevanti ai fini della proposta di Aggregazione aziendale saranno inviati per posta ai titolari delle azioni di OACB a una data di registrazione, da definirsi successivamente, per la votazione sulla proposta di Aggregazione aziendale. Gli azionisti di OACB potranno altresì richiedere copie gratuite delle versioni preliminari e definitive del prospetto/comunicazione informativa sulle deleghe di voto e degli altri documenti depositati presso la SEC, una volta disponibili, dal sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov o, in alternativa, scrivendo a: OACB, 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California 90071.
Partecipanti alla sollecitazione
OACB, Alvotech e i rispettivi amministratori e direttori esecutivi possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di OACB in relazione all’Aggregazione aziendale. Un elenco dei nomi di tali amministratori e direttori esecutivi è contenuta, congiuntamente alla descrizione delle partecipazioni detenute in OACB, nella relazione annuale di OACB sul modulo 10-K relativo all’esercizio fiscale chiusosi il 31 dicembre 2021 depositato presso la SEC e disponibile gratuitamente sul sito web della medesima all’indirizzo www.sec.gov, o scrivendo a OACB all’indirizzo 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California 90071. Informazioni aggiuntive sulle partecipazioni detenute da suddetti partecipanti saranno fornite nel prospetto/comunicazione informativa relativa alle deleghe di voto pertinenti l’Aggregazione aziendale proposta una volta disponibili.
Alvotech Lux Holdings S.A.S, i suoi amministratori e direttori esecutivi possono altresì essere considerati partecipanti alla richiesta di deleghe da parte degli azionisti di OACB nel contesto dell’Aggregazione aziendale proposta. Un elenco dei nomi di tali amministratori e direttori esecutivi con informazioni pertinenti le relative partecipazioni nell’Aggregazione aziendale proposta sarà fornito nel prospetto/comunicazione informativa relativa alle deleghe di voto pertinenti l’Aggregazione aziendale proposta quando disponibili.
Dichiarazioni a carattere previsionale
Alcune dichiarazioni contenute nel presente comunicato potrebbero essere considerate come “dichiarazioni a carattere previsionale”. Le dichiarazioni a carattere previsionale in genere fanno riferimento a eventi futuri o alle performance operative finanziarie future di OACB o Alvotech, quali ad esempio le aspettative per il futuro di Alvotech in relazione alla crescita, ai risultati operativi, alle performance, al capitale futuro e altre spese, ivi compreso lo sviluppo di infrastrutture critiche per i mercati sanitari mondiali, vantaggi competitivi, prospettive e opportunità di attività, ivi compreso lo sviluppo dei prodotti della pipeline, progetti e intenzioni futuri, risultati, livello delle attività, performance, obiettivi o risultati conseguiti o altri eventi futuri; nonché la potenziale autorizzazione e immissione in commercio di AVT02. In alcuni casi è possibile individuare le dichiarazioni a carattere previsionale tramite espressioni quali “possibile”, “dovrebbe”, “prevedere”, “intendere”, “stimare”, “previsione”, “ritenere”, “anticipare”, “futuro”, “potenziale” o “continuare”, oppure le forme negative o altre varianti di questi termini o espressioni simili. Tali dichiarazioni a carattere previsionale sono soggette a rischi, incertezze e altri fattori che potrebbero comportare una differenza sostanziale tra i risultati e quanto espresso o implicito in tali dichiarazioni a carattere previsionale, basate su stime e ipotesi che, benché ritenute ragionevoli da OACB e Alvotech e dai rispettivi management, secondo le circostanze, sono intrinsecamente incerte e soggette a rischi, variabilità e imprevisti, molti dei quali esulano dal controllo di OACB e Alvotech. Tra i fattori che potrebbero causare una differenza sostanziale tra i risultati effettivi rispetto alle previsioni attuali vi sono, ma non a titolo esaustivo: (1) il verificarsi di eventi, cambiamenti o altre circostanze che potrebbero portare all’interruzione delle negoziazioni e alla mancata conclusione di eventuali accordi definitivi successivi pertinenti l’Aggregazione aziendale; (2) l’esito di eventuali procedimenti giudiziari contro OACB, l’Aggregazione aziendale o altri, a seguito del presente annuncio di Aggregazione aziendale ed eventuali concordati definitivi in relazione ai medesimi; (3) l’impossibilità di completare l’Aggregazione aziendale a seguito del non ottenimento dell’approvazione degli azionisti di OACB, di ottenere i finanziamenti necessari per completare l’Aggregazione aziendale o adempiere gli altri obblighi per il suo completamento; (4) l’impossibilità di perfezionare il contratto finale per la linea di credito con Sculptor o di negoziare nel medesimo termini accettabili; (5) l’impossibilità di effettuare le operazioni previste dalla linea di credito SEPA; (6) le modifiche alla struttura proposta per l’Aggregazione aziendale necessarie o appropriate in conseguenza delle leggi o normative in vigore o quale requisito per l’ottenimento dell’autorizzazione delle autorità di regolamentazione dell’Aggregazione aziendale; (7) la capacità di soddisfare gli standard sulle quotazioni in Borsa successivamente alla creazione dell’Aggregazione aziendale; (8) il rischio che l’Aggregazione aziendale interferisca con i piani e le attività operative attuali di Alvotech in conseguenza dell’annuncio e del completamento dell’Aggregazione aziendale; (9) la capacità di riconoscere i benefici previsti dell’Aggregazione aziendale, la quale potrebbe risentire tra gli altri della concorrenza, della capacità dell’Aggregazione aziendale di crescere e gestire la crescita in modo redditizio, di mantenere rapporti di primaria importanza e di ritenere i vertici dell’azienda e le figure salienti del personale; (10) i costi associati all’Aggregazione aziendale; (11) le modifiche delle leggi o normative applicabili; (12) la possibilità che Alvotech o l’Aggregazione aziendale possano risentire di altri fattori economici, aziendali e/o concorrenziali; (13) le spese e redditività stimate da Alvotech; (14) la vertenza in corso in relazione ad AVT02; (15) il possibile impatto della perdurante pandemia di COVID-19 sui tempi di riesame da parte della FDA, ivi compresa la capacità della medesima di portare a termine rapidamente le ispezioni degli impianti di produzione; e (16) altri rischi e incertezze descritti nelle sezioni “Risk Factors” (Fattori di rischio) e “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements” (Nota cautelativa sulle dichiarazioni a carattere previsionale) del rendiconto annuale di OACB sul modulo 10-K relativo all’esercizio finanziario chiusosi il 31 dicembre 2021 o in altri documenti depositati da OACB presso la SEC. Potrebbero sussistere rischi aggiuntivi attualmente non noti a OACB o Alvotech, o che OACB e Alvotech al momento ritengono non essere significativi, i quali potrebbero comportare una differenza tra i risultati effettivi e quanto descritto nelle dichiarazioni a carattere previsionale. Nessuna parte della presente comunicazione deve essere interpretata quale dichiarazione da parte di alcuna persona che le dichiarazioni a carattere previsionale ivi contenute si realizzeranno o che alcuno dei risultati ivi previsti saranno conseguiti. Il lettore non deve fare indebitamente affidamento sulle dichiarazioni a carattere previsionale, che sono valide unicamente alla data in cui sono rese. OACB e Alvotech non si impegnano ad aggiornare le dichiarazioni a carattere previsionale, né a informare il lettore di eventuali questioni di cui dovessero venire a conoscenza le quali potrebbero influire su qualsiasi dei temi trattati nella presente. Alvotech e OACB declinano ogni responsabilità per perdite o danni (prevedibili o meno) patiti o subiti da persone o entità in conseguenza di quanto contenuto od omesso nel presente comunicato, con esplicita esclusione di tale responsabilità. Il lettore acconsente a non intentare azioni giudiziarie né ritenere Alvotech, OACB o i rispettivi amministratori, direttori, dipendenti, affiliati, mandatari, consulenti o rappresentanti responsabili in merito alla divulgazione del presente comunicato, delle informazioni ivi contenute o di eventuali omissioni di qualsivoglia informazione dal medesimo.
Non offerta
La presente comunicazione si intende per finalità esclusivamente informativa e non rappresenta un’offerta di vendita o una sollecitazione di offerta di acquisto di alcun titolo nell’ambito dell’operazione proposta o di altro tipo; i suddetti titoli, inoltre, non saranno venduti in alcuno stato o giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita siano in violazione delle leggi applicabili prima della registrazione o qualifica ai sensi delle leggi sui valori mobiliari di tale stato o giurisdizione. Non sarà avanzata alcuna offerta di titoli se non tramite un prospetto conforme a quanto previsto dal Securities Act del 1933 e successive modifiche.
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